Hukum Bisnis dalam Perseoran Terbatas

Oleh
Siska Oktavia Sinaga

Perseroan Terbatas (PT) dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV) adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan. 


Berikut ini adalah syarat-syarat yang perlu dipenuhi untuk mendirikan Perseroan Terbatas (PT) :

1. Copy KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang
2. Copy KK penanggung jawab / Direktur
3. Nomor NPWP Penanggung jawab
4. Pas photo penanggung jawab ukuran 3X4 = 2 lbr berwarna
5. Copy PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan
6. Copy Surat Kontrak/Sewa Kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha
7. Surat Keterangan Domisili dari pengelola Gedung jika berdomisili di Gedung Perkantoran
8. Surat Keterangan RT / RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili di lingkungan perumahan) khusus luar jakarta
9. Kantor berada di Wilayah Perkantoran/Plaza, atau Ruko, atau tidak berada di wilayah pemukiman.
10. Siap di survey

Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:

1. Pendiri minimal 2 orang atau lebih (ps. 7(1))
2. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia
3. Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan (ps. 7 ayat 2 & ayat 3)
4. Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4)
5. Modal dasar minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (ps. 32, ps 33)
6. Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (ps. 92 ayat 3 & ps. 108 ayat 3)
7. Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia, kecuali PT. PMA

Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang usaha, alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:

• Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
• Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
• Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)

Dalam menjalankan perseroan terbatas juga diatur oleh UUPT Direksi dituntut untuk menjadi organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan dan tujuan PT serta mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan. Selanjutnya UUPT menetapkan kewajiban bagi setiap anggota Direksi dan Komisaris untuk dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Bagi keduanya juga dapat digugat ke Pengadilan Negeri bilamana atas dasar kesalahan dan kelalaiannya menimbulkan kerugian pada PT.

Untuk anggota Direksi terdapat tambahan ketentuan bahwa atas kesalahan atau kelalaiannya tersebut, ia dapat dituntut pertanggungjawaban penuh secara pribadi. Begitu pula dalam hal kepailitan yang terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan kekayaan PT tidak cukup untuk menutup kerugian akibat kepailitan tersebut, maka setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian dimaksud.

Demi terlaksananya prinsip-prinsip GCG, ketentuan-ketentuan yang dimuat UUPT tersebut di atas masih jauh untuk menjadi ketentuan yang aplikatif. Ketentuan UUPT dimaksud baru menjelaskan tanggung jawab Direksi secara umum, yang secara teoritis lahir dari hubungan antara PT dengan Direksi yang merupakan hubungan yang didasarkan atas kepercayaan (Fiduciary of Relationship). Bilamana dirinci lebih lanjut, Fiduciary of Relationship dimaksud mengandung tiga faktor penting, yaitu : Prinsip yang menunjuk kemampuan serta kehati-hatian tindakan Direksi (Duty of Skill and Care). Undang – undang nya yaitu :

Pasal 1

1. Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
2. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris.
3. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
4. Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
5. Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan.
6. Perseroan Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
7. Menteri adalah Menteri Kehakiman Republik Indonesia.

Pasal 2

Kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan.

Pasal 3

1. Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
2. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak berlaku apabila :

• persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
• pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi;
• pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau
• pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

Pasal 4

Terhadap perseroan berlaku Undang-undang, Anggaran Dasar perseroan dan peraturan perundang-undangan lainnya.

Pasal 5

Perseroan mempunyai tempat kedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia yang ditentukan dalam Anggaran Dasar.

Pasal 6

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang ditentukan dalam Anggaran Dasar.

Referensi

1. http://balianzahab.wordpress.com/makalah-hukum/hukum-perusahaan/
2. http://expressknowledges.wordpress.com/category/hukum-bisnis/
3. http://entrepreneur.gunadarma.ac.id/e-learning/attachments/040_etika%20bisnis%20dan%20kewirausahaan.pdf